I. ÚS 721/16 - Určení podílu na akciové společnosti po zvýšení základního kapitálu v rozporu se zákonem

04. 08. 2016, Ústavní soud

Možnosti
Typ řízení: Ústavní
Doplňující informace

Citované předpisy:

Vztahy k předpisům:

Prejudikatura:

Právní věta

„Soud zasáhne do vlastnického práva akcionáře dle čl. 11 Listiny základních práv a svobod, jestliže za situace, kdy byl zvýšen základní kapitál obchodní společnosti, určí podíl tohoto akcionáře na společnosti v poměru k základnímu kapitálu po tomto jeho navýšení, třebaže k němu došlo navzdory absenci řádného úpisu akcií odpovídajících tomuto zvýšení základního kapitálu.“

(Podle nálezu Ústavního soudu ze dne 13.09.2016 sp. zn. I. ÚS 721/16)

Text judikátu

Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Davida Uhlíře, soudkyně Kateřiny Šimáčkové a soudce Tomáše Lichovníka (soudce zpravodaje) ve věci ústavní stížnosti Gustava Piantoni a Giovanniho Motti, zastoupených Mgr. Paolou Spoladore, advokátkou se sídlem Myslíkova 2020/4, 120 00 Praha 2, proti výroku I usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2639/2014-373 ze dne 13. 1. 2016 a výroku I odst. 3 usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 23/2014-248 ze dne 22. 4. 2014, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Olomouci jako účastníků řízení a 1) obchodní společnosti ALIMENTARE a. s., se sídlem tř. gen. Janouška 2854/2, 750 02 Přerov, 2) Zdeňka Váchy, 3) Aleny Váchové a 4) Vlastimila Špetla, zastoupených JUDr. Milanem Otevřelem, advokátem se sídlem Mostní 4, 750 02 Přerov, jako vedlejších účastníků řízení, takto:

I. Výrokem I usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2639/2014-373 ze dne 13. 1. 2016 v rozsahu, v němž byla zamítnuta dovolání stěžovatelů, a výrokem I odstavcem 3 usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 23/2014-248 ze dne 22. 4. 2014 bylo porušeno vlastnické právo stěžovatelů dle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a jejich právo na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

II. Tato rozhodnutí se v dotčených výrocích ruší.


Odůvodnění:

I.

1. Včasnou ústavní stížností, která i v ostatním splňuje podmínky stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelé domáhají zrušení výroků v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, a to zejména pro porušení čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále též "Listina").

2. Z napadených rozhodnutí a vyžádaného soudního spisu, vedeného u Krajského soudu v Ostravě, pobočka v Olomouci, pod sp. zn. 23 Cm 91/2013, Ústavní soud zjistil, že Krajský soud v Ostravě, pobočka v Olomouci, usnesením ze dne 20. 11. 2013, č. j. 23 Cm 91/2013-163, zastavil řízení o vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti ALIMENTARE a. s. konané dne 18. 1. 2013 (výrok I.), zamítl návrh na určení, že stěžovatel Gustavo Piantoni je akcionářem společnosti s akcionářským podílem odpovídajícím celkem 54 % na společnosti a 54 % hlasovacích práv ve společnosti (výrok II), zamítl návrh na určení, že stěžovatel Giovanni Motti je akcionářem společnosti s akcionářským podílem odpovídajícím celkem 25 % na společnosti a 25 % hlasovacích práv ve společnosti (výrok III), zamítl návrh na zmocnění stěžovatelů ke svolání mimořádné valné hromady společnosti s navrženým programem, popř. ke svolání náhradní valné hromady se stejným programem, nebude-li mimořádná valná hromada usnášeníschopná (výrok IV), a rozhodl o nákladech řízení (výrok V) a o vrácení části zaplaceného soudního poplatku stěžovatelům (výrok VI).

3. V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání stěžovatelů změnil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích II až IV tak, že určil, že stěžovatelé jsou akcionáři společnosti, a to Gustavo Piantoni s akcionářským podílem určeným poměrem 540 000 Kč ku 7 900 000 Kč a Giovanni Motti s akcionářským podílem určeným poměrem 250 000 Kč ku 7 900 000 Kč, dále v části, v níž se stěžovatelé domáhali určení, že jsou akcionáři společnosti ve větším rozsahu, než je uvedeno shora, návrh zamítl a zmocnil stěžovatele ke svolání mimořádné valné hromady společnosti s navrženým programem, popř. ke svolání náhradní valné hromady se stejným programem, nebude-li mimořádná valná hromada usnášeníschopná (výrok I). Konečně odvolací soud rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výroky II a III).

4. Následná dovolání stěžovatelů i vedlejších účastníků Nejvyšší soud vpředu uvedeným usnesením jako nedůvodná zamítl.

II.

5. Stěžovatelé v ústavní stížnosti namítli, že ústřední problém, který v celé věci vidí a který v řízení předestřeli od samého počátku, je zodpovězení otázky, jak určit akcionářský podíl ve společnosti, ve které byl zvýšen základní kapitál, ale nedošlo k řádnému úpisu tomu odpovídajících akcií, a to tak, aby byl položen obecný a závazný základ všem následujícím právním vztahům. Na tuto otázku, ač ji i Nejvyšší soud konstatoval jako řádně uplatněný dovolací důvod, však dle jejich názoru ani jeden ze soudů nijak neodpověděl. Stěžovatelé mají za to, že pokud bylo určeno, že upsání zvýšeného základního kapitálu bude provedeno dohodou akcionářů, ale tato dohoda nebyla v předepsané lhůtě uzavřena, akcie odpovídající zvýšenému základnímu kapitálu upsány nebyly a nelze s nimi spojovat žádná akcionářská práva, respektive nelze s nimi vůbec laicky řečeno "pracovat". V takové společnosti pak dle stěžovatelů lze určit akcionářský podíl včetně podílu na hlasovacích právech pouze na společnosti jako takové, nikoli na konkrétním základním kapitálu. Takto vzniklou situaci je totiž dle nich třeba nějak vyřešit. Znamená to předně, že je třeba konat valnou hromadu, která učiní kroky vedoucí k vypořádání vztahů vzniklých v souvislosti s neúčinným úpisem (zřejmě základní kapitál sníží). A i pro tuto valnou hromadu je dle stěžovatelů třeba mít najisto postaveno, kdo má jaký akcionářský podíl na společnosti. Jinými slovy, situace ve společnosti ALIMENTARE a. s. vyžaduje, aby bylo závazně určeno, kdo má na společnosti jaký podíl, tak, aby mohla být vypořádána práva vzniklá z neúčinného úpisu, ovšem nikoli práva akcionářská, ale práva z odpovědnosti za škodu a z bezdůvodného obohacení.

6. Stěžovatelé připouštějí, že obchodní zákoník ve znění rozhodném pro danou věc výslovně nestanovil, že neupsáním akcií ve stanovené lhůtě zaniká či revokuje se i zvýšení základního kapitálu. Obchodní zákoník ve znění rozhodném pro danou věc neobsahuje ustanovení obdobné novému korporátnímu kodexu, tedy ustanovení § 493 zákona č. 90/2012 Sb., dle něhož usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, nebyly-li účinně upsány akcie ve lhůtě určené usnesením valné hromady v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu. Nicméně i z tohoto ustanovení, byť nabylo účinnosti až 1. 1. 2014, dle mínění stěžovatelů plyne, jaký způsob nastalé situace odpovídá rozumnému uspořádání vztahů, tedy neúčinně upsané zvýšení základního kapitálu musí být revokováno. Není přeci myslitelné, aby někdo nepovolaný, nemající právo akcie společnosti upsat, přesto tyto akcie platně upsal, a stal se tak řádným akcionářem. A právě tento problém stěžovatelé předestřeli obecným soudům. Odvolací soud se s ním nicméně vůbec nevypořádal, a zkrátka přisoudil stěžovatelům toliko 10 % na základním kapitálu "po zvýšení", čímž ovšem došlo ve výsledku ke snížení jejich akcionářského podílu ze 79 % na pouhých 10 %.

7. Nejvyššímu soudu stěžovatelé vytkli, že neodpověděl na uplatněný dovolací důvod, jako by snad vůbec nerozlišoval samotné rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu na straně jedné a úpis tohoto zvýšení na straně druhé, byť jde o dvě zcela odlišné a oddělené věci, respektive dvě zcela odlišné a oddělené fáze procesu zvyšování kapitálu. Jinak řečeno, přestože konstatování dovolacího důvodu toto rozlišení obsahuje, jeho "vyřešení" nikoli. Stěžovatelé dle svých slov netvrdili, že základní kapitál nebyl platně zvýšen. Bohužel byl, ale nebyl řádně upsán. A proto se stěžovatelé ptají, co s takto zvýšeným, ale neúčinně upsaným základním kapitálem dál. Jediné myslitelné řešení spatřují v konání valné hromady, jež základní kapitál opětovně sníží, neboť dle nich nelze nyní, po 13 letech, uzavírat novou dohodu o upsání, když k jejímu uzavření mělo dojít do 30 dnů ode dne právní moci usnesení rejstříkového soudu o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Ovšem k jejímu konání je třeba závazně určit, jaký podíl na hlasovacích právech na ní budou stěžovatelé mít. Ostatně závazného určení akcionářského podílu by bylo třeba i tehdy, pokud by soudy připustily, že dohodu akcionářů o úpisu lze uzavřít nově i se zpožděním 13 let. A právě s ohledem na tyto úvahy podali stěžovatelé předmětnou žalobu a na tyto problémy chtěli od soudů závaznou právní odpověď. Té se však dle svých slov nedočkali.

8. Tuto svoji argumentaci stěžovatelé v ústavní stížnosti dále přiblížili. Závěrem navrhli, aby Ústavní soud vyslovil porušení shora označených základních práv a napadená soudní rozhodnutí v dotčených výrocích zrušil.

III.

9. Ústavní soud vyzval v souladu s ustanovením § 42 odst. 4 zákona o Ústavním soudu Nejvyšší soud a Vrchní soud v Olomouci jako účastníky řízení a dále obchodní společnost ALIMENTARE a. s., Zdeňka Váchu, Alenu Váchovou a Vlastimila Špetla jako vedlejší účastníky řízení, aby se vyjádřili k projednávané ústavní stížnosti.

10. Nejvyšší soud na výzvu v poskytnuté lhůtě ani dosud nezareagoval. Vrchní soud v Olomouci ve svém vyjádření uvedl, že ústavní stížnost považuje za nedůvodnou, protože důsledně vycházel z právní teorie i z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, jehož rozhodnutí ve svém rozhodnutí citoval. Pokud jde o procesní stránku věci, vrchní soud se domnívá, že v odůvodnění svého usnesení se vypořádal se všemi argumenty účastníků řízení, a to jak stěžovatelů, tak i vedlejších účastníků řízení, kdy výsledkem bylo rozhodnutí, kterým bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve prospěch stěžovatelů v té míře, v jaké mu to dovolil hmotněprávní stav věci zjištěný dokazováním a právní stav vyplývající jak ze zákona, tak z rozhodnutí Nejvyššího soudu, když ze skutkových zjištění je zjevné, že stěžovatelé sice utrpěli nezákonným jednáním vedlejších účastníků újmu, právní stav však dle soudu neumožňoval jejich návrhu vyhovět v celém rozsahu. V bližším pak odkázal na odůvodnění svého rozhodnutí.

11. Vedlejší účastníci ve svém vyjádření uvedli, že ústavní stížnost nepokládají za důvodnou. Poukázali na to, že oni sami podali proti týmž soudním rozhodnutím ústavní stížnost, vedenou u Ústavního soudu pod sp. zn. IV. ÚS 1103/16, domnívajíce se, že byly naopak porušeny jejich základní práva a svobody zaručené ústavním zákonem. Argumentaci v ní obsaženou učinili součástí podaného vyjádření k ústavní stížnosti nynějších stěžovatelů. Podstatou jejich argumentace je zejména to, že se stěžovatelé nestali akcionáři společnosti ALIMENTARE a.s. vůbec, tedy ani v rozsahu 10 %, jak rozhodly obecné soudy v napadených usneseních, poněvadž nebyla prokázána dohoda na kupní ceně a její uhrazení. Vedlejší účastníci jsou dále přesvědčeni, že argumentace stěžovatelů postrádá ústavně právní rozměr, stěžovatelé totiž prý činí ve skutečnosti to, že se Ústavnímu soudu snaží přidělit roli soudu dalšího stupně, aby přezkoumal právní závěry obecných soudů, snaží se tedy Ústavnímu soudu přidělit roli, kterou Ústavní soud v našem právním řádu nemá a kterou sám Ústavní soud opakovaně odmítl. Vedlejší účastníci dále uvedli, že o zvýšení základního kapitálu společnosti ALIMENTARE a.s. ze dne 21. 7. 2003 na částku 7.900.000,- Kč věděli nejpozději od podzimu 2003, navíc tuto skutečnost bylo samozřejmě možné zjistit i pouhým nahlédnutím do obchodního rejstříku, přesto usnesení valné hromady nenapadli u soudu. V dalším pak vedlejší účastníci rozebírají rozepře se stěžovateli a nastiňují vlastní verzi vývoje vztahů mezi nimi.

12. Ústavní soud zaslal vyjádření Vrchního soudu v Olomouci i vedlejších účastníků řízení k replice stěžovatelům, kteří se obratem vyjádřili tak, že právní problém, od kterého odvodili petit své žaloby, nebyl vůbec v řízení vyřešen. Pokud vrchní soud uvádí, že stěžovatelé sice utrpěli nezákonným jednáním vedlejších účastníků újmu, avšak právní stav neumožňoval jejich návrhu vyhovět v celém rozsahu, stěžovatelé citují z rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 2482/14 ze dne 9. 4. 2015, dle kterého jsou-li ve hře základní práva, musejí být ochranitelná cestou všech opravných prostředků. Ve vztahu k námitkám vedlejších účastníků stran absence ústavního rozměru ústavní stížnosti stěžovatelé uvedli, že paradoxně vyjádření vedlejších účastníků představuje počínaje druhým odstavcem čtvrté strany vyjádření poněkud nesourodou třístránkovou lamentaci nad údajným jednáním a charakterem stěžovatelů. Vedlejší účastníci dle stěžovatelů mimo jiné po svém interpretují celou historii vzájemných sporů, zmiňují mnoha, s předmětným řízením zcela nesouvisející soudní řízení. Takový pamflet však dle názoru stěžovatelů nemá místo před soudem řešícím pouze právní, respektive pouze ústavněprávní aspekty jednoho konkrétního předkládaného sporu. S ohledem na tyto své závěry ponechali stěžovatelé dle svých slov tuto část vyjádření vedlejších účastníků bez odezvy, a sice z důvodu hospodárnosti a ústavněprávní irelevance pro daný spor. Závěrem stěžovatelé poznamenali, že taková vpravdě zdrcující kritika zní poněkud úsměvně z pera vedlejších účastníků, kteří unikli několikaletým nepodmíněným trestům odnětí svobody pouze v důsledku unijního uplatnění zásady ne bis in idem, konkrétně proto, že v Italii mělo být jejich trestní stihaní pro totéž jednání označeno za promlčené.

13. Ústavní soud v dané věci nenařídil ústní jednání, neboť od něj neočekával další objasnění věci (§ 44 zákona o Ústavním soudu).

IV.

14. Ústavní soud zvážil argumentaci stěžovatelů, vedlejších účastníků, Vrchního soudu v Olomouci, obsah naříkaných soudních aktů, jakož i příslušný spisový materiál, a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná.

IV/a.

15. Ústavní soud se nejprve zabýval argumenty vedlejších účastníků, v prvé řadě jejich tvrzením, že obecné soudy napadenými rozhodnutími zasáhly do jejich práva na spravedlivý proces nedostatečným, resp. ústavně nekonformním vypořádáním se s jejich námitkou neprokázané domluvy na kupní ceně akcií a jejího skutečného uhrazení dle smlouvy o koupi akcií ze dne 30. 5. 1997, a tím i protiargumentu, dle kterého se stěžovatelé (nikdy) nestali akcionáři společnosti ALIMENTARE a.s., tedy ani v rozsahu 10 %. Jde o stěžejní výhradu, která tvoří jádro ústavní stížnosti vedlejších účastníků vedené u Ústavního soudu pod sp. zn. IV. ÚS 1103/16, přičemž případné zjištění ústavně relevantního deficitu v odůvodnění obecných soudů by mohlo mít vliv na posouzení důvodnosti ústavní stížnosti nynějších stěžovatelů. Opodstatněnými však tyto výtky vedlejších účastníků Ústavní soud neshledal.

16. Ústavní soud ve své ustálené judikatuře zcela zřetelně akcentuje doktrínu minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, která je odrazem skutečnosti, že Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů (čl. 83 Ústavy). Proto mu nepřísluší zasahovat do ústavně vymezené pravomoci jiných subjektů veřejné moci, pokud jejich činností nedošlo k zásahu do ústavně zaručených základních práv a svobod, a to i v případě, že by na konkrétní podobu ochrany práv zakotvených v podústavních předpisech měl jiný názor. Ústavní soud dále ve své rozhodovací praxi vyložil, za jakých podmínek má nesprávná aplikace či interpretace podústavního práva za následek porušení základních práv a svobod. Jedním z těchto případů jsou případy interpretace právních norem, která se jeví v daných souvislostech svévolnou [srov. nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 2519/07 ze dne 23. ledna 2008 (N 19/48 SbNU 205)]. Takové excesy ovšem Ústavní soud v posuzované věci ve vztahu k uvedené výhradě vedlejších účastníků nezjistil.

17. Otázkou koupě sporných akcií se zabýval již soud prvního stupně a v tomto směru z rejstříkového spisu (B 977) vedlejšího účastníka 1), protokolu o předání akcií a zaplacení kupní ceny, jakož i z trestního spisu téhož soudu sp. zn. 28 T 9/2007, učinil skutkové zjištění a současně i závěr o skutkovém stavu, že dne 4. 6. 1997 došlo ze strany stěžovatelů k úhradě účastníky dohodnuté kupní ceny za listiny nazvané akcie (str. 9 nahoře a str. 10 dole shora citovaného rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 20. 11. 2013, č. l. 167 předmětného spisu). Přiléhavě však na daný argument vedlejších účastníků o tom, že stěžovatelé se akcionáři společnosti nikdy nestali, protože k dohodě o kupní ceně (její výši) a jejímu uhrazení vlastně nikdy nedošlo (a tudíž je neplatná i smlouva o koupi sporných akcií), zareagoval Vrchní soud v Olomouci tím, že nebyli-li by (nestali-li se) navrhovatelé v té době akcionáři společnosti, jak vedlejší účastníci stále tvrdí, neměla společnost (tj. fakticky všichni vedlejší účastníci) důvod stěžovatele jako akcionáře notářce označit a jako s takovými s nimi po řadu let jednat (str. 9 in fine napadeného usnesení vrchního soudu). Vrchní soud v této souvislosti rovněž poukázal na to, že tato skutečnost přitom vyplývá z několika dokladů, a nikoli jen z dílčího jednoho záznamu (ibidem).

18. Nejvyšší soud se pak tímto argumentem ani zabývat nemohl, poněvadž jde čistě o skutkové zjištění, resp. závěr soudu o skutkovém stavu, jehož přezkum nemá své místo v dovolacím řízení, které je otevřené jen řešení otázek právních. Vedlejší účastníci přitom ani nyní ve své ústavní stížnosti, jejíž obsah učinili součástí svého vyjádření ke zde posuzované ústavní stížnosti, nejsou schopni tuto skutečnost (že se stěžovateli bylo jednáno jako s akcionáři) věrohodně vysvětlit. Stěží uvěřitelným se totiž jeví závěr, že by vedlejší účastníci zacházeli se stěžovateli jako s akcionáři při vědomí, že posledně uvedení jim nikdy nezaplatili kupní cenu za akcie, které navíc měli a mají mít stěžovatelé v držení (jednalo by se vskutku o pozoruhodný případ, jehož důsledky by však vedlejší účastníci též nesli, neboť takový postoj se rovná akceptaci stěžovatelů za akcionáře, včetně okolností, za kterých se tak stalo), stejně jako úsudek, dle něhož bylo se stěžovateli jako s akcionáři zacházeno "omylem" v tolika případech, včetně valné hromady společnosti konané dne 10. 12. 1998 v italském Rovatu (viz příloha č. 4 předmětného spisu). Ústavní soud tedy nemohl rozumně dospět k závěru, že se tu soudy dopustily takového pochybení, které by mělo za následek zásah do práva vedlejších účastníků na spravedlivý proces a současně (bez dalšího) nedůvodnost argumentace stěžovatelů předestřené v jejich ústavní stížnosti.

19. Pokud jde o další argumenty vedlejších účastníků, jimiž zpochybňují předpoklady pro posouzení stížních námitek stěžovatelů v nyní posuzované ústavní stížnosti, konkrétně jimi tvrzený ústavně nekonformní závěr o existenci omluvitelného omylu stěžovatelů stran formálních náležitostí akcií (podepsaných pouze jedním členem představenstva namísto tehdejším zněním obchodního zákoníku požadovaných dvou členů), ani jim Ústavní soud nemohl přisvědčit. I zde je třeba odůvodnění soudů pokládat za racionální a srozumitelná, a to nejen s ohledem na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu v oblasti dobré víry (viz str. 6 nahoře napadeného usnesení dovolacího soudu) a Ústavního soudu v oblasti tzv. přepjatého formalismu, ale zejména s ohledem na širší okolnosti případu (viz výše nastíněné původní samozřejmé zacházení se stěžovateli jako s akcionáři). K tomu se sluší poznamenat, že stejného hodnocení by se za stejných podmínek dostalo i českým občanům v pozici stěžovatelů, námitka porušení rovnosti účastníků pro odlišnou státní příslušnost tu je bez významu. Ve zbytku představují výhrady vedlejších účastníků konglomerát subjektivně laděných výčitek, které v řízení o ústavní stížnosti nejsou způsobilé k projednání.

IV/b.

20. Dále se Ústavní soud zabýval argumentem stěžovatelů, že soudy porušily jejich právo na spravedlivý proces nevypořádáním jejich námitky určení akcionářského podílu ve společnosti, ve které byl zvýšen základní kapitál, ale nedošlo k řádnému úpisu tomu odpovídajících akcií, přičemž shledal tuto námitku opodstatněnou. Soudy ji sice v rekapitulaci argumentů stěžovatelů uvedly, ale ponechaly ji bez odpovědi, ačkoli šlo o zásadní problém, který bylo nutno poté, co vrchní soud dospěl k závěru o vydržení akcií stěžovateli, a tím i práv z nich plynoucích, vyřešit v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti. Vrchní soud tento problém vyřešil tak, že stěžovatelům přiřkl podíl na společnosti ve výši 10 % základního kapitálu po jeho navýšení v červenci 2003, aniž by byl vzal v úvahu, že k danému navýšení základního kapitálu společnosti došlo navzdory absenci řádného úpisu akcií odpovídajících tomuto zvýšení (z původní částky 1 000 000 Kč na 7 900 000 Kč). Tím ovšem došlo současně k radikálnímu snížení podílu stěžovatelů na společnosti, z výrazně majoritních akcionářů s celkovým podílem ve výši 79 % se stali výrazně minoritní akcionáři s celkovým podílem na společnosti ve výši 10 %. Je zřejmé, že takový postup zasáhl do práv stěžovatelů na spravedlivý proces a do jejich práva vlastnit majetek dle čl. 11 Listiny.

21. Nejvyšší soud argumentaci stěžovatelů vypořádal tak, že jelikož základní kapitál představuje záruku pro věřitele, obchodní zákoník v § 204 odst. 6 stanovil, že bylo-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. Protože stěžovatelé usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nenapadli včas žalobou na neplatnost, a soud tedy ani neměl příležitost tuto neplatnost vyslovit, nelze z neplatnosti dohody akcionářů uzavřené podle § 205 obchodního zákoníku dovozovat, že základní kapitál společnosti nebyl zvýšen. Ani toto odůvodnění ovšem neobstojí, poněvadž z něho není zřejmý způsob určení podílu "obejitých" (nadto majoritních) akcionářů na společnosti po provedeném zvýšení základního kapitálu. Skutečnost, že upisovatel byl povinen splatit emisní kurs upsaných akcií, aby mimo jiné věřitelé mohli vycházet z nově zapsaného zvýšeného základního kapitálu, resp. oprávněně se na něj spoléhat, ještě nevypovídá o tom, jak naložit s podíly akcionářů. Zodpovězení dané otázky je přitom tím spíše naléhavé, jestliže stěžovatelé byli zmocněni ke svolání mimořádné valné hromady s programem blíže rozvedeným ve výrokové části napadeného usnesení odvolacího soudu.

22. Snad toliko z odkazu Nejvyššího soudu na právo stěžovatelů na náhradu újmy způsobené neplatným, resp. neúčinným úpisem akcií (str. 8 nahoře usnesení Nejvyššího soudu) lze implicite dovodit, že podíl takových "obejitých" akcionářů se zřejmě určí ve vztahu ke zvýšenému základnímu kapitálu, čímž ovšem logicky dojde k poměrnému snížení jejich podílu, jak se také stalo v nyní posuzovaném případě, s tím, že dotčení akcionáři se mají domáhat náhrady újmy, která jim tím vznikne. Takový model však přinejmenším v intencích projednávané věci nelze připustit, poněvadž nepřiměřeným způsobem zasahuje do vlastnického práva majoritních akcionářů tím, že vede k jejich efektivnímu faktickému vypuzení z dominantní pozice ve společnosti, tj. k jejich marginalizaci. Soudní zmocnění ke svolání mimořádné valné hromady se pak stává bezcenným nástrojem, poněvadž váha jejich hlasovacích práv je prakticky zanedbatelná. Rozumně lze přitom předpokládat, že akcionáři, kteří za zády poškozených akcionářů provedli zvýšení základního kapitálu, nebudou akceptovat kroky, jichž by se poškození akcionáři domáhali za účelem odčinění postupu, který jim způsobil újmu (zejména snížení základního kapitálu). Neodpovídá spravedlivému uspořádání vztahů v akciové společnosti, jestliže (v daném případě výrazně) menšinoví akcionáři uzavřou sami bez ostatních, většinových akcionářů dohodu o rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v rozporu s § 205 odst. 1 někdejšího obchodního zákoníku, v jejímž důsledku dojde (protiprávně) ke změně velikosti podílů z dohody vyloučených akcionářů na společnosti. Stěžovatelé naproti tomu přiléhavě citují z ustanovení § 493 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dle kterého se usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu zrušuje a vkladová povinnost zaniká, nebyly-li účinně upsány akcie ve lhůtě určené usnesením valné hromady v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu. Skutečnost, že obchodní zákoník nikdy totožné či obdobné ustanovení neobsahoval, neznamená, že bylo lze jako ústavně konformní aprobovat situaci, v níž uvedeným postupem menšinových akcionářů došlo k "vytěsnění" většinových akcionářů z jejich původních pozic a (značnému) ponížení velikosti jejich podílů.

23. Nejvyšší soud sice nejprve stěžovateli vznesenou právní otázku vystihl, pak na ni ovšem zcela konkrétně neodpověděl, resp. naznačil, že možnost obrany poškozených akcionářů závisí toliko v možnosti žalovat na náhradu způsobené újmy, bez možnosti zvrátit protiprávně snížené podíly na společnosti. Vrchní soud v Olomouci pak dospěl k závěru, že jelikož ke zvýšení základního kapitálu došlo na základě platného usnesení valné hromady, nezbylo než určit podíly na společnosti ve vztahu k nově zapsanému zvýšenému základnímu kapitálu. Tato řešení však Ústavní soud z výše uvedených důvodů nemohl přijmout.

24. Za daných okolností tudíž Ústavní soud vyhověl ústavní stížnosti a přistoupil dle § 82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu ke zrušení napadených výroků usnesení Vrchního soudu v Olomouci a usnesení Nejvyššího soudu ve vymezeném rozsahu pro porušení čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny. Při opětovném projednání a rozhodnutí v posuzované věci jsou soudy vázány právním názorem Ústavního soudu vysloveným v nálezu (čl. 89 odst. 2 Ústavy České republiky).

Poučení: Proti nálezu Ústavního soudu se nelze odvolat (§ 54 odst. 2 zákona o Ústavním soudu).

V Brně dne 4. srpna 2016


David Uhlíř v. r.
předseda senátu


Zdroj: Rozsudek Ústavního soudu ze dne 4. 8. 2016, sp. zn. I. ÚS 721/16, dostupné na nalus.usoud.cz. Jedná se o neautentické znění, které bylo soudem poskytnuto bezplatně.

Tato webová stránka používá cookies ke zlepšení prohlížení webu a poskytování dalších funkcí. Povolit cookies