29 Cdo 519/2013

26. 05. 2015, Nejvyšší soud

Možnosti
Typ řízení: Civilní, Civilní (dovolací)
Doplňující informace

Vztahy k předpisům:

  • ObchZ - § 183b
  • ObchZ - § 183g odst. 2
  • ObchZ - § 66b

Prejudikatura:

Právní věta

Oddlužení je šancí na nový začátek

Text judikátu

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelů a) Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Palackého 641/11, PSČ 779 00, a b) Města Otrokovice, se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května 1340, PSČ 765 02, identifikační číslo osoby 00284301, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 121/1, PSČ 602 00, za účasti společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 2022/12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 212/2002, 50 Cm 214/2002, o dovolání společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 109/2012-1235, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 14. ledna 2013, č. j. 5 Cmo 109/2012-1281, takto:

I. V rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 109/2012-1235 (ve znění usnesení téhož soudu ze dne 14. ledna 2013, č. j. 5 Cmo 109/2012-1281), jímž odvolací soud částečně potvrdil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 19. prosince 2011, č. j. 50 Cm 212/2002-1106, 50 Cm 214/2002, ve věci samé, se dovolání odmítá.
II. Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 109/2012-1235, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 14. ledna 2013, č. j. 5 Cmo 109/2012-1281, se - s výjimkou druhého potvrzujícího výroku ve věci samé - ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.


O d ů v o d n ě n í:


Krajský soud v Brně usnesením ze dne 19. prosince 2011, č. j. 50 Cm 212/2002-1106, 50 Cm 214/2002, zamítl návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 28. srpna 2002 (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).Ve výroku označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání obou navrhovatelů změnil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I. tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatých k bodům 3, 4, 5 a 6 programu, tj. o schválení roční účetní závěrky za rok 2001, o schválení návrhu na rozdělení zisku, o odvolání a volbě členů představenstva a o odvolání a volbě členů dozorčí rady, nevyslovil neplatnost procedurálních usnesení valné hromady přijatých k bodům 1 a 2 programu (první výrok), ve zbývající části výroku I. (o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého k bodu 7 programu o změně stanov společnosti) usnesení soudu prvního stupně potvrdil (druhý výrok), a rozhodl o nákladech řízení (třetí až pátý výrok).

Odvolací soud vyšel z toho, že:

1) Společnost vydala akcie na jméno i akcie na majitele. Stanovy omezují převoditelnost akcií na jméno tak, že je lze převést pouze na jiného akcionáře vlastnícího akcie na jméno. Akcie společnosti byly registrovány.

2) Statutární město Zlín bylo vlastníkem 488.377 akcií společnosti, z čehož 39.779 představovaly akcie na majitele, zbytek akcie na jméno. Uvedené akcie představovaly 47,41% podíl na základním kapitálu (akcie na jméno 43,55 % a akcie na majitele 3,86 %).

3) Česká spořitelna, a. s., nabídla Statutárnímu městu Zlín dopisem ze dne 2. listopadu 2001 odkoupení akcií společnosti, a to v rámci společného projektu s Českou infrastrukturní, a. s., jehož cílem bylo nabýt podíly ve většině vodohospodářských společností na Moravě, tyto společnosti konsolidovat a připravit na vstup strategického partnera.

4) Dne 8. října 2001 vyhlásilo Statutární město Zlín výběrové řízení na strategického partnera společnosti. Vítězem se stala společnost Jižní vodárenská, a. s., jejímž jediným akcionářem se posléze stala Česká infrastrukturní, a. s.

5) Valná hromada společnosti konaná dne 17. dubna 2002 neschválila vstup strategického investora.

6) Dne 26. dubna 2002 uzavřely Statutární město Zlín a Česká spořitelna, a. s., „balík smluv“, a to (zejména) dvě příkazní smlouvy a smlouvy o budoucích smlouvách o převodu akcií na jméno (dále též jen „sporné smlouvy“). Na jejich základě byla Česká spořitelna, a. s., zmocněna k zastupování Statutárního města Zlín na valných hromadách společnosti, a to ve vztahu (celkem) k 448.598 akciím na jméno.

7) Česká spořitelna, a. s., sice oznámila nabytí 43,55 % hlasovacích práv ve společnosti s tím, že je nebude vykonávat, avšak „balíkem smluv obdobným smlouvám z 26. 4. 2002“ tato práva dne 16. července 2002 zčásti („do výše 39,2 % hlasovacích práv“) „postoupila“ Jižní vodárenské, a. s.

8) Před konáním napadené valné hromady Česká spořitelna, a. s., „nabyla akcionářská práva“ dne 29. července 2002 od obce Veselá (996 akcií, tj. 0,1 %), dne 30. července 2002 od dalších obcí (35.220 akcií, tj. 3,42 %) a dne 7. srpna 2002 Česká spořitelna, a. s., „oznámila 7,77% podíl na hlasovacích právech společnosti“.

9) Dne 28. srpna 2002 se konala (napadená) valná hromada společnosti, která přijala procedurální usnesení (pod body 1 a 2 programu), usnesení o schválení roční účetní závěrky za rok 2001 (pod bodem 3 programu), usnesení o schválení návrhu na rozdělení zisku (pod bodem 4 programu), usnesení o odvolání a volbě členů představenstva (pod bodem 5 programu) a usnesení o odvolání a volbě členů dozorčí rady (pod bodem 6 programu) a nepřijala usnesení o změně stanov společnosti (pod bodem 7 programu). Na valné hromadě Jižní vodárenská, a. s., „hlasovala s 39,2 % hlasů (to je 403.767 akcií)“, a Česká spořitelna, a. s., „disponovala s 7,8 % hlasů (to je 80.053 akcií), hlasovací práva však na této valné hromadě nevykonávala. Statutární město Zlín disponovalo jedním hlasem (to je 1 ks akcií), (…). Tím, že Česká spořitelna na valné hromadě nevykonávala akcionářská práva, Jižní vodárenská disponovala 42,43 % hlasů.“

10) Dne 5. prosince 2002 byly akcie společnosti vyřazeny z obchodování na veřejném trhu.

11) Dne 30. dubna 2004 byla mezi společností a Zlínskou vodárenskou, a. s., uzavřena smlouva o prodeji části podniku a smlouva o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury. V dubnu 2004 přitom Jižní vodárenská, a. s., „disponovala 54,49 % hlasů ve společnosti“.

12) Zastupitelstvo Statutárního města Zlín schválilo dne 28. dubna 2004 dohodu o vypořádání vzájemných vztahů mezi městem a Jižní vodárenskou, a. s., podle níž Jižní vodárenská, a. s., již nemá nadále zájem vykonávat akcionářská práva ve společnosti a naopak město má zájem na tom, aby přešla zpět na něj „včetně převodu 39.779 ks akcií na majitele“.

Na takto ustaveném základu odvolací soud uzavřel, že ve společnosti došlo ke změně ovládajících osob (na napadené valné hromadě podle něj „Jižní vodárenská disponovala 42,43 % hlasů“, a proto „již na této valné hromadě“ došlo k ovládnutí společnosti, „i když nebyla získána kvalifikovaná většina hlasů“), kterými se staly Statutární město Zlín, Česká spořitelna, a. s., a Jižní vodárenská, a. s., neboť s hlasovacími právy spojenými s akciemi na jméno ve vlastnictví Statutárního města Zlín mohla disponovat Česká spořitelna, a. s., která následně umožnila vykonávat tato hlasovací práva Jižné vodárenské, a. s. Tyto tři subjekty jednaly ve shodě ve smyslu § 66b zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a jejich společným cílem bylo „získání takového rozsahu hlasovacích práv ve společnosti …, aby prosadily plánovaný provozní model, což se v konečném důsledku i povedlo a na společnost Zlínská vodárenská a. s. patřící do skupiny Veolia Water byla převedena provozní část majetku“ společnosti a uzavřena smlouva o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury.

Statutárnímu městu Zlín, České spořitelně, a. s., a Jižní vodárenské, a. s. (každé „z uvedených tří společností“), tak podle názoru odvolacího soudu vznikla povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b obch. zák. Do splnění této povinnosti „byly uvedené společnosti vyloučeny z možnosti vykonávat akcionářská práva (hlasovat) na valných hromadách společnosti“ (§ 183g odst. 2 obch. zák.); jelikož Statutární město Zlín a Jižní vodárenská, a. s., na předmětné valné hromadě hlasovaly, „došlo k porušení zákona, jehož důsledkem je, že všechna usnesení přijatá na této valné hromadě jsou neplatná,“ uzavřel odvolací soud.

Proto odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně a vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatých pod body 3, 4, 5 a 6 programu. Procedurální usnesení (přijatá pod body 1 a 2 programu) nemohla mít a neměla závažné právní důsledky, odvolací soud tudíž jejich neplatnost podle § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. nevyslovil. Usnesení pod bodem 7 programu o změně stanov společnosti valná hromada nepřijala, nebylo proto možné vyslovit jeho neplatnost; odvolací soud tudíž usnesení soudu prvního stupně v tomto rozsahu potvrdil.

Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, opírajíc jeho přípustnost o § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a jeho důvodnost o § 241a odst. 2 písm. a), b) a odst. 3 o. s. ř., navrhujíc, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.

Dovolatelka odvolacímu soudu předně vytýká, že řízení zatížil vadami, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, poukazujíc zejména na skutečnost, že soudy vycházely z výpovědi Ing. S., jenž byl vyslechnut jako svědek, ačkoliv byl v rozhodné době předsedou představenstva společnosti, a měl být tudíž vyslechnut jako účastník řízení. Odvolací soud současně učinil z některých důkazů odlišná skutková zjištění než soud prvního stupně, aniž tyto důkazy provedl. Navíc odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu podle dovolatelky neodpovídá požadavkům § 157 o. s. ř. a je nepřesvědčivé, vnitřně rozporné a nepřezkoumatelné.

Z napadeného rozhodnutí pak nelze zjistit, jak odvolací soud dospěl k výši podílu hlasovacích práv, jimiž disponovala Jižní vodárenská, a. s. (54,49 %, resp. 42,43 %). Odvolací soud postup propočtu tohoto procentního vyjádření nikde v odůvodnění neuvádí a toto skutkové zjištění neplyne z žádného provedeného důkazu. Z odůvodnění se rovněž nepodává, kdy mělo ve společnosti dojít ke změně ovládajících osob.

V rovině dovolacího důvodu vymezeného v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. pak dovolatelka považuje za nesprávný závěr o vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí.

Podle názoru dovolatelky – jež v této souvislosti poukazuje i na odlišné právní posouzení Vrchního soudu v Olomouci v obdobné věci vedené pod sp. zn. 5 Cmo 172/2009 – uzavřením sporných smluv nedošlo ke změně ovládající osoby; tou bylo po celou dobu Statutární město Zlín. Statutární město Zlín, Jižní vodárenskou, a. s., a Českou spořitelnu, a. s., nelze podle dovolatelky považovat za osoby jednající ve shodě; to by bylo teoreticky možné pouze pro jednání Jižní vodárenské, a. s., a České spořitelny, a. s., které však nebyly akcionáři společnosti. Navíc u zástupců akcionářů nelze podle názoru dovolatelky hovořit o jednání ve shodě. Obě posledně uvedené společnosti na valných hromadách vystupovaly toliko jako zástupci akcionářů, nikoliv jako osoby, které nabyly hlasovací práva.

Odvolací soud dovodil, že Statutárnímu městu Zlín, Jižní vodárenské, a. s., a České spořitelně, a. s., vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, aniž vzal v potaz, že Statutární město Zlín nabylo rozhodující podíl přesahující 40 % již v rámci privatizace v letech 1993 až 1995, a s ohledem na článek VIII odst. 28 zákona č. 370/2000 Sb. mu nevznikla povinnost učinit nabídku převzetí ani ke dni 1. ledna 2001, kdy nabyl účinnosti zákon č. 370/2000 Sb. Tato povinnost mu nevznikla ani poté, do ukončení registrace akcií, neboť město ani samo, ani (teoreticky) jednáním ve shodě nezískalo v této době podíl zakládající povinnost učinit nabídku převzetí. Jižní vodárenské, a. s., a České spořitelně, a. s., pak tato povinnost nemohla vzniknout již proto, že nebyly akcionáři společnosti, a ani jednáním ve shodě s akcionářem společnosti nezískaly podíl na hlasovacích právech, kterým by předtím akcionář nedisponoval, v takové výši, která zakládá povinnost učinit nabídku převzetí. Statutární město Zlín jednáním Jižní vodárenské, a. s., a České spořitelny, a. s., svůj podíl na akciích společnosti nijak nezvýšilo.

Dovolatelka dále zdůrazňuje, že plné moci udělené České spořitelně, a. s., a Jižní vodárenské, a. s., jsou platné speciální plné moci dle § 184 odst. 1 obch. zák.

Konečně má dovolatelka za to, že povinnost učinit nabídku převzetí uloženou Jižní vodárenské, a. s., a České spořitelně, a. s., by nešlo ani fakticky splnit a provést, a to právě z důvodu, že žádná ze jmenovaných není a nikdy nebyla akcionářem společnosti. Poukazuje přitom na článek 13 odst. 2 stanov společnosti, podle něhož je valná hromada povinna odmítnout převod akcií na jméno, nepůjde-li o převod mezi obcemi, které jsou stávajícími akcionáři společnosti.

Navrhovatel b) považuje napadené rozhodnutí za správné, dovolání v rozsahu, v němž směřuje do druhého výroku usnesení odvolacího soudu za nepřípustné, ve zbytku za nedůvodné a navrhuje, aby je Nejvyšší soud částečně odmítl a ve zbytku zamítl.

Zkoumání, zda dovolání je objektivně přípustné, předchází – ve smyslu § 243b odst. 5, § 240 odst. 1 a § 218 odst. 1 písm. b) o. s. ř. – posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání.

Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. července 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročníku 2000, pod číslem 7, ze dne 21. srpna 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 30. června 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových stránkách).

Brojí-li dovolatelka i proti druhému výroku napadeného usnesení, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně v části zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatého pod bodem 7, napadá výrok rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo rozhodnuto v její prospěch; dovolání tudíž není v tomto rozsahu subjektivně přípustné.

Pouze na okraj pak Nejvyšší soud podotýká, že v tomto rozsahu by dovolání mohlo být objektivně přípustné pouze podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka přitom žádnou otázku, jež by napadené rozhodnutí činila v této části zásadně právně významným, Nejvyššímu soudu nepředkládá.

Nejvyšší soud proto dovolání v této části odmítl podle § 243b odst. 5, § 218 písm. b) o. s. ř. jako nepřípustné.

Ve zbývajícím rozsahu je dovolání přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

Nejvyšší soud se nejprve – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod vymezený v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.

S ohledem na dny uzavření výše popsaných smluv mezi Statutárním městem Zlín a dalšími obcemi – akcionáři společnosti, Českou spořitelnou, a. s., a Jižní vodárenskou, a. s. (26. dubna 2002, 29. července 2002), jakož i datum vyřazení akcií společnosti z obchodování na veřejném trhu (5. prosince 2002), jsou pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodná níže citovaná ustanovení obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. března 2003, tj. naposledy ve znění zákona č. 308/2002 Sb.

Ustanovení § 183b odst. 1 obch. zák. určovalo:

Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti registrované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na hlasovacích právech (§ 183d), který mu umožňuje ovládnutí společnosti (§ 66a), povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 8 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí.

Podle § 183b odst. 14 obch. zák. povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládne akcionáře, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1.

Podle § 183g odst. 2 obch. zák. jestliže navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, není smlouva uzavřená na základě takové nabídky neplatná, navrhovatel však nemůže vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti spojená s účastnickými cennými papíry, jejichž nabytí založilo povinnost učinit nabídku převzetí. Je-li akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jimž vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, v prodlení s plněním této povinnosti, nejsou oprávněny vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti po dobu prodlení. Komise pro cenné papíry může rozhodnout, že navrhovatel, který porušil zákon pouze nepodstatně, může vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti za podmínek uvedených v rozhodnutí. Zákaz výkonu hlasovacích práv platí také v případě, kdy nebyla v rozporu se zákonem nabídka převzetí učiněna vůbec.

Odvolací soud dovodil, že Statutární město Zlín, Česká spořitelna, a. s., a Jižní vodárenská, a. s., sledovaly společný cíl, tj. prosazení plánovaného provozního modelu, jednáním ve shodě ovládly společnost, a vznikla jim proto povinnost učinit podle § 183b odst. 1 obch. zák. nabídku převzetí. S tímto právním posouzením věci Nejvyšší soud nesouhlasí.

Odvolací soud především přehlédl, že povinnost učinit nabídku převzetí zákon ukládal pouze (s výjimkou dále uvedenou) akcionáři cílové společnosti a osobám jednajícím s ním ve shodě. Jakkoliv osoba jednající ve shodě s akcionářem nemusí být také akcionářem cílové společnosti (a přesto může disponovat s hlasovacími právy ve společnosti – srov. zejm. § 66a odst. 6 obch. zák.), primárně vzniká povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b odst. 1 obch. zák. akcionáři cílové společnosti. Při posuzování, zda akcionář získal rozhodný podíl na hlasovacích právech, se přitom přihlíží i k hlasovacím právům, s nimiž mohou disponovat osoby jednající s ním ve shodě.

Výjimku z uvedeného pravidla, kdy zákon ukládá povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b odst. 1 obch. zák. i jiné osobě než akcionáři cílové společnosti (a osobám jednajícím s ním ve shodě), představuje § 183b odst. 14 obch. zák. Podle posledně označeného ustanovení svědčí tato povinnost také osobám, které ovládly akcionáře majícího rozhodný podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti. Pouze na okraj Nejvyšší soud podotýká, že porušení povinnosti učinit nabídku převzetí osobami vypočtenými v § 183b odst. 14 obch. zák. nevede ex lege k sistaci hlasovacích práv spojených s akciemi akcionáře, jehož povinné osoby ovládly (srov. § 183g odst. 5 obch. zák.).

V projednávané věci Statutární město Zlín vlastnilo akcie společnosti představující 47,41% podíl na základním kapitálu již před uzavřením sporných smluv. Jejich uzavřením žádný podíl na hlasovacích právech nezískalo, a povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b odst. 1 obch. zák. mu tudíž (v důsledku jejich uzavření) nemohla vzniknout. Česká spořitelna, a. s., a Jižní vodárenská, a. s., se v důsledku uzavření sporných smluv nestaly akcionáři společnosti, ani na jejich základě neovládly akcionáře společnosti majícího rozhodný podíl na hlasovacích právech; povinnost učinit nabídku převzetí tudíž nevznikla ani jim. Za této situace je pak nadbytečné posuzovat, zda lze Statutární město Zlín, Českou spořitelnu, a. s., a Jižní vodárenskou, a. s., považovat za osoby jednající ve shodě ve smyslu § 66b obch. zák. Není-li zde akcionáře, který by (výše popsaným jednáním) získal rozhodný podíl na hlasovacích právech (a to případně i s přihlédnutím k hlasům, s nimiž mohou nakládat osoby jednající s ním ve shodě), nelze uvažovat o vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí podle § 183b odst. 1 obch. zák.

Nevznikla-li Statutárnímu městu Zlín, České spořitelně, a. s., a Jižní vodárenské, a. s., povinnost učinit nabídku převzetí, nestíhá akcionáře ani zákaz výkonu hlasovacích práv podle § 183g odst. 2 obch. zák. Statutární město Zlín, jehož zástupce se zúčastnil napadené valné hromady, tudíž mohlo hlasovací práva spojená se svými akciemi vykonávat a k jeho účasti bylo nutno přihlédnout jak ve vztahu k usnášeníschopnosti valné hromady, tak při počítání většiny potřebné pro přijetí usnesení valné hromady.

Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž se pro nadbytečnost zabýval dovolacími důvody podle § 241a odst. 2 písm. a), odst. 3 o. s. ř. – usnesení odvolacího soudu ve zbývající části zrušil (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.) a věc vrátil v tomto rozsahu odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).

Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 věta první a § 226 odst. 1 o. s. ř.).

V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.


V Brně dne 26. května 2015



JUDr. Filip Cileček

předseda senátu

Chcete pokračovat ve čtení?

vytvořit účet zdarma

Zdroj: Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 519/2013, ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.519.2013.1, dostupné na www.nsoud.cz. Jedná se o neautentické znění, které bylo soudem poskytnuto bezplatně.

Tato webová stránka používá cookies ke zlepšení prohlížení webu a poskytování dalších funkcí. Povolit cookies