III. ÚS 158/99 - Předpoklad správnosti zápisu v obchodním rejstříku

11. 05. 2000, Ústavní soud

Možnosti
Typ řízení: Ústavní
Doplňující informace

Citované předpisy:

Vztahy k předpisům:

Prejudikatura:

Právní věta


Občanský zákoník sice zdůrazňuje i vlastní péči subjektů
o jejich subjektivní práva, avšak tuto péči nelze samozřejmě
vyžadovat bez určitých hranic, nelze na oprávněný subjekt přenášet
veškeré riziko řádného výkonu jeho práva. Je samozřejmé, že každý
subjekt musí sám pečovat o svá práva, avšak nelze navrhovateli
přičítat k tíži, že za daných skutkových poměrů vycházel z toho,
že předmětné údaje odpovídají skutečnosti. Zápis v podnikovém
rejstříku (i v obchodním rejstříku) má sice jen deklaratorní
povahu, ale jedná se v každém případě o úřední listinu, rozhodnutí
obecného soudu, u něhož lze předpokládat jeho správnost. Nelze
oprávněně požadovat na subjektech, aby každé rozhodnutí o zápisu
v obchodním rejstříku prověřovali a tak zjišťovali zda vůbec
odpovídá skutečnosti.


(Podle nálezu Ústavního soudu ze dne 11.05.2000 sp. zn. III. ÚS 158/99)

Text judikátu

Ústavní soud ČR

rozhodl mimo ústní jednání v senátě ve věci
návrhu na zahájení řízení o ústavní stížnosti navrhovatele JUDr.
F. proti rozsudku Městského soudu v Praze, čj. 17 Co 537/98-47, ze
dne 19. 11. 1998, takto:

Rozsudek Městského soudu v Praze, čj. 17 Co 537/98-47, ze dne
19. 11. 1998, se zrušuje.


Odůvodnění
Navrhovatel podal dne 24. 3. 1999 návrh na zahájení řízení
o ústavní stížnosti (dále jen "návrh") , který byl doručen
Ústavnímu soudu dne 25. 3. 1999. Návrh směřoval proti rozsudku
Městského soudu v Praze, čj. 17 Co 537/98-47, ze dne 19. 11.
1998, jímž byl potvrzen rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 7, čj.
10 C 51/96-40, ze dne 30. 6. 1998, kterým byla zamítnuta žaloba
navrhovatele o zaplacení částky 10.500,- Kč s příslušenstvím.
Uvedeným rozhodnutím podle názoru navrhovatele porušil Městský
soud v Praze ustanovení čl. 90 Ústavy ČR, protože neposkytl
ochranu jeho právu, a ustanovení čl. 95 odst. 1 Ústavy ČR, protože
ve svém rozhodnutí nerespektoval zákon. Ústavní stížnost byla
podána včas.



K posouzení návrhu si Ústavní soud vyžádal spis, sp. zn. 10
C 51/96, Obvodního soudu pro Prahu 7 a dále spis, sp. zn. 52 Cm
197/94 a 52 Cm 129/95, Krajského obchodního soudu v Praze.

Ze spisu, sp. zn. 52 Cm 197/94, Krajského obchodního soudu
v Praze Ústavní soud zjistil, že navrhovatel se žalobou domáhal
rozhodnutí o zrušení své účasti jako komanditisty u obchodní
společnosti J., k.s., jímž se stal na základě prohlášení
komanditisty o vstupu do společnosti ze dne 26. 8. 1991 a složení
podílu 10.000,- Kč. Žalovaná společnost předložila v řízení
vzájemný návrh o určení neplatnosti přistoupení společníka
(navrhovatele) do komanditní společnosti. Usnesením Krajského
obchodního soudu, čj. 52 Cm 197/94-8, ze dne 9. 1. 1995, byl tento
návrh vyloučen k samostatnému řízení, pod sp. zn. 52 Cm 129/95,
téhož soudu. Řízení vedené pod, sp. zn. 52 Cm 197/94, odročeno za
účelem zjištění tvrzených údajů v obchodním rejstříku. Před
zahájením pokračování jednání ve věci navrhovatel vzal žalobu
v plném rozsahu zpět a Krajský obchodní soud usnesením, čj. 52 Cm
197/94-12, ze dne 18. 5. 1995, řízení zastavil.

Ze spisu, sp. zn. 52 Cm 129/95, Krajského obchodního soudu
v Praze Ústavní soud zjistil, že žalovaná komanditní společnost,
nyní jako žalobce, namítala neplatnost prohlášení o přistoupení
společníka z toho důvodu, že prohlášením původní navrhovatel, nyní
žalovaný, přistupoval ke společnosti VIB Fond Joint Invest Action
k.s., která však nikdy neexistovala a navíc nebyly dodrženy
všechny náležitosti stanovené tehdy platným hospodářským zákoníkem
pro přistoupení do společnosti. Po provedeném dokazování Krajský
soud v Praze rozsudkem, čj. 52 Cm 129/95-7, ze dne 18. 5. 1995,
vyslovil neplatnost přistoupení žalovaného do společnosti J.,
k.s., jako komanditisty podle smlouvy č. 134/32/5626 ze dne 26.
8. 1991. V odůvodnění uvedl, že podle ustanovení § 106b
hospodářského zákoníku k založení obchodní společnosti je třeba
uzavření písemné smlouvy, která musí být podepsána všemi
společníky. Z předložených dokladů sice vyplynulo, že žalovaný
podepsal smlouvu o přistoupení do společnosti, avšak nikoliv do
společnosti Joint Invest Action, k.s., nám. Gorkého 23, Praha,
nýbrž do společnosti VIB Fond Joint Invest Action, k.s., Hlohová
4, Praha 10. Ze zjištění v obchodním rejstříku vyplynulo, že na
druhém místě uvedená společnost nevznikla a nebyla zapsána
v obchodním rejstříku. Žalovaný proto podepsal smlouvu
s neexistující společností a nebylo ani prokázáno, že by VIB Fond
Joint Invest Action, k.s., byl společníkem společnosti Joint
Invest Action, k.s., ať již v postavení komplementáře nebo
komanditisty. Soud proto dospěl k závěru, že žalovaný se nestal
společníkem - komanditistou společnosti Joint Invest Action,
k.s., protože smlouva č. 134/32/5626 ze dne 26. 8. 1991 je
neplatná nejen ve vztahu k žalobci, ale její neplatnost je
s ohledem na předmětnou právní úpravu i uvedené skutečnosti třeba
považovat za neplatnost absolutní se všemi právními důsledky.
Z neplatnosti smlouvy pak soud dovodil neplatnost přistoupení
žalovaného do společnosti žalobce.

Ze spisu, sp. zn. 10 C 51/96, Obvodního soudu pro Prahu 7
Ústavní soud zjistil, že navrhovatel se žalobou podanou dne 15.
2. 1996 proti společnosti J., k.s., Praha 1, nám. Gorkého 23,
t.č. na adrese Praha 7, Argentinská 15, a společnosti V.I.A.,
a.s., se sídlem v Praze 7, Argentinská 15, domáhal zaplacení
částky 10.500,- Kč, kterou zaplatil v souvislosti se svým
přistoupením jako komanditista do žalované společnosti a byl
v obchodním rejstříku takto veden. Vzhledem k tomu, že smlouva
o přistoupení komanditisty byla rozsudkem soudu shledána
neplatnou, požadoval vrácení uvedené částky s tím, aby soud
v tomto smyslu vydal platební rozkaz. Pro podání odporu ze strany
žalované soud ve věci meritorně jednal. Při jednání žalovaná
společnost uplatnila námitku promlčení, protože navrhovatel
zaplatil spornou částku již v roce 1991, a navrhla zamítnutí
žaloby. V řízení bylo učiněno nesporným, že předmětná částka
10.500,- Kč byla zaplacena na účet žalované společnosti dne 2. 9.
1991. Navrhovatel tvrdil, že byl žalovanou společností uveden
v omyl, protože společnost vystupovala pod jiným jménem a pod
tímto jiným jménem mu dala podepsat přihlášku. Obvodní soud pro
Prahu 7 rozsudkem, čj. 10 C 51/96-12, ze dne 26. 9. 1996, žalobu
zamítl s odůvodněním, že uplynula lhůta pro vydání bezdůvodného
obohacení. Uvedený závěr vyvodil soud I. stupně z toho, že
objektivní promlčecí lhůta pro vydání bezdůvodného obohacení
počala běžet dnem 2. 9. 1991, tj. dnem, kdy žalobce na základě
absolutně neplatného právního úkonu plnil žalované společnosti.
Objektivní lhůta je podle § 107 odst. 2 občanského zákoníku
stanovena v délce 3 roků, tj. její běh skončil dne 2. 9. 1994.
V předmětné věci nemohla být podle názoru soudu počítána 10letá
promlčecí lhůta, protože se nejednalo o majetkový prospěch, který
žalovaná společnost získala úmyslně, neboť bylo i věcí
navrhovatele, zvláště pak má-li právnické vzdělání, řádně si
přečíst přihlášku a ověřit si skutečnosti tam uvedené.

Proti rozsudku soudu I. stupně podal navrhovatel odvolání, ve
kterém namítal, že soud nesprávně posoudil promlčení. Podle jeho
názoru je nutno bezdůvodné obohacení považovat za majetkový
prospěch, který byl plněním z právního důvodu, který odpadl,
nikoliv jako plnění z neplatného právního úkonu. Tento závěr
podporuje i skutečnost, že přes nesprávné uvedení jména
společnosti byl navrhovatel zapsán jako komanditista v obchodním
rejstříku na základě příslušného rozhodnutí soudu. Zápisem do
obchodního rejstříku vznikl a existoval důvod pro plnění, který
odpadl až rozsudkem Krajského obchodního soudu a plnění se stalo
bezdůvodným obohacením. Dále uvedl, že proti tomu, kdo jedná
v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se
zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti (§ 27 odst.
2 věta druhá obchodního zákoníku). Uplatnění námitky promlčení ze
strany žalované společnosti je proto v rozporu s citovaným
ustanovením.


Městský soud v Praze usnesením, čj. 17 Co 137/97-22, ze dne
28. 3. 1997, zrušil rozsudek soudu I. stupně a věc vrátil tomuto
soudu k dalšímu řízení. V odůvodnění rozhodnutí vyslovil, v jakém
směru má soud I. stupně doplnit dokazování tak, aby mohl řádně
rozhodnout. Jednalo se zejména o řádné provedení důkazů
směřujících ke zjištění, zda navrhovatel byl či nebyl zapsán jako
komanditista žalované společnosti.

Obvodní soud pro Prahu 7 po doplnění dokazování znovu rozhodl
ve věci rozsudkem, čj. 10 C 51/96-40, ze dne 30. 6. 1998 tak, že
žalobu zamítl. V odůvodnění pak uvedl, že žalobce byl usnesením
Obvodního soudu pro Prahu 1, čj. Sv 145, ze dne 18. 10. 1991,
zapsán do obchodního rejstříku jako komanditista. Tato skutečnost
však podle názoru soudu nemá vliv na počátek běhu promlčecí lhůty,
protože takový zápis má pouze deklaratorní povahu. Znovu pak soud
I. stupně uvedl, že nelze v dané situaci uvažovat o tom, že
neoprávněný majetkový prospěch získala žalovaná společnost
úmyslně, neboť bylo i věcí žalobce ověřit si skutečnosti ve
smlouvě uvedené.

Proti rozsudku soudu I. stupně podal navrhovatel znovu
odvolání, v němž uvedl skutečnosti, které již byly zmíněny výše,
tj. dobrá víra navrhovatele v zápis v obchodním rejstříku, přičemž
tento zápis znamenal titul pro poskytnutou platbu. Teprve
rozhodnutím Krajského obchodního soudu v Praze o neplatnosti
přistoupení komanditisty odpadl právní důvod uvedené platby,
rozhodnutí nabylo právní moci dne 5. 6. 1995 a teprve tehdy mohla
začít běžet lhůta k uplatnění práva na vydání bezdůvodného
obohacení. Nemohlo být proto jeho právo promlčeno. K odvolání
navrhovatele rozhodoval ve věci Městský soud v Praze, který
rozsudkem, čj. 17 Co 537/98-47, ze dne 19. 11. 1998, rozhodl tak,
že rozsudek soudu I. stupně potvrdil. V odůvodnění konstatoval, že
soud I. stupně správným a úplným způsobem zjistil skutkový stav
věci, který ostatně nebyl předmětem sporu účastníků, a na podkladě
těchto skutkových zjištění přijal i správné právní závěry, s nimiž
se shoduje. Dále konstatoval, že žalovaná společnost získala na
úkor navrhovatele bezdůvodné obohacení, a to plněním bez právního
důvodu. Soud I. stupně správně dovodil, že právní důvod
k poskytnutí plnění neodpadl, jak tvrdil navrhovatel, ale nikdy
neexistoval, což vyplývá z rozsudku Krajského obchodního soudu
v Praze, čj. 52 Cm 129/95-7, ze dne 18. 5. 1995, jímž byla
vyslovena neplatnost přistoupení navrhovatele jako komanditisty do
žalované společnosti. Jednalo se o rozsudek deklaratorní, který
nic nezměnil na hmotněprávních vztazích mezi účastníky. Tento
samotný deklaratorní rozsudek nelze považovat za příčinu odpadnutí
právního důvodu, na jehož základě navrhovatel plnil. Proto
objektivní tříletá promlčecí lhůta počala plynout dne 2. 9. 1991,
kdy došlo k přijetí plnění od navrhovatele, uplynula dne 2. 9.
1994 a nárok na zaplacení sporné částky je promlčen. Dále odvolací
soud uvedl, že § 8 obchodního zákoníku neukládá podnikatelskému
subjektu povinnost veřejnoprávní povahy užívat obchodní název
firmy přesně v její zapsané podobě. Pokud by však podnikatel při
právní jednání nepoužil obchodní jméno v podobě odpovídající
zápisu v obchodním rejstříku, mohlo by to vést (a v daném případě
také vedlo) k neplatnosti právního úkonu. Nelze však přijmout
závěr, že dosáhla-li žalovaná společnost bezdůvodného obohacení na
úkor navrhovatele, je to obohacení úmyslné. Navrhovatel uzavřel
smlouvu dobrovolně, vzhledem ke svému vzdělání a profesi měl
možnost si ji prostudovat. Princip formální publicity, tj. veřejná
přístupnost obchodního rejstříku, platil již tehdy podle § 110
hospodářského zákoníku (dnes § 27 obchodního zákoníku) a tak
svěřoval-li navrhovatel své peníze subjektu, který mu nebyl znám,
měl možnost nahlédnout do podnikového rejstříku a přesvědčit se
o existenci společnosti. Soud I. stupně proto nepochybil, jestliže
žalobu z důvodu promlčení zamítl.

Proti rozsudku Městského soudu v Praze podal navrhovatel
ústavní stížnost. Podle jeho názoru odvolací soud pochybil v tom,
že přes nové zjištěné skutečnosti (zápis v obchodním rejstříku)
potvrdil rozsudek soudu I. stupně, který se opíral o stejné
závěry, jako dřívější zrušený rozsudek. Další pochybení soudu
spatřoval navrhovatel v tom, že soudy hodnotily plnění, které
obchodní společnost získala, jako plnění bez právního důvodu.
Podle názoru navrhovatele je nezbytné zde přihlédnout k zápisu
v obchodním rejstříku, který ho uváděl jako komanditistu. Tento
zápis byl právním důvodem, pro který obchodní společnost držela
předmětné plnění. Teprve rozhodnutím Krajského obchodního soudu
tento důvod odpadl. Dále navrhovatel uvedl, že uplatněná námitka
promlčení je v rozporu s dobrými mravy, protože proti němu bylo
namítáno, že zápis v obchodním rejstříku je nesprávný. V rozporu
s dobrými mravy byla námitka promlčení i proto, že sama obchodní
společnost navrhovateli předložila formulář, ve kterém byl uveden
nesprávný název. Podle § 5 odst. 1 tehdy platného hospodářského
zákoníku byla obchodní společnost povinna vystupovat pod svým
jménem, neučinila tak, a tato skutečnost byla jediným důvodem
neplatnosti jeho přistoupení jako komanditisty. Jestliže tedy
obchodní společnost postupovala v rozporu s poctivým obchodním
stykem a získala prospěch, který si chce ponechat, jedině proto,
že takto nesprávně postupovala a za tím účelem uplatní promlčení,
pak taková námitka promlčení odporuje dobrým mravům. Pokud obecné
soudy přisvědčily námitce promlčení, neposkytly ochranu
navrhovatelových práv, čímž porušily čl. 90 Ústavy ČR a jednaly
v rozporu s čl. 95 odst. 1 Ústavy ČR. Navrhovatel proto žádal, aby
Ústavní soud zrušil napadený rozsudek Městského soudu v Praze.

K výzvě Ústavního soudu podal vyjádření i Městský soud
v Praze. Tento soud jako účastník řízení ve svém vyjádření uvedl,
že navrhovatel v podání neuvádí nové skutečnosti, pouze opakuje
stanovisko, které ve věci vyjádřil a nesouhlasí se závěry, které
přijal soud I. stupně i soud odvolací. Z tohoto důvodu se odvolací
soud plně odvolává na odůvodnění svého rozhodnutí a domnívá se, že
není správné tvrzení navrhovatele o rozporu s čl. 90 a 95 Ústavy
ČR v tom směru, že by soud nerespektoval zákon. Nepovažoval proto
ústavní stížnost za důvodnou.

Ústavní soud již mnohokrát ve svých rozhodnutích konstatoval,
že není součástí obecné soudní soustavy, a proto mu nepřísluší
právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů. Do
rozhodovací činnosti obecných soudů může Ústavní soud zasáhnout
pouze tehdy, byly-li jejich pravomocným rozhodnutím v řízení,
jehož byl stěžovatel účastníkem, porušeny základní práva
a povinnosti zaručené ústavním zákonem nebo mezinárodní smlouvou
podle čl. 10 Ústavy ČR. Vzhledem k tomu, že navrhovatel se podaným
návrhem domáhal ochrany svého základního práva, zaručeného
Listinou, přezkoumal Ústavní soud napadené rozhodnutí i řízení mu
předcházející a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná.

Jádrem ústavní stížnosti je otázka uplatnění námitky
promlčení žalovanou obchodní společností ve sporu vedeném před
obecnými soudy a počátek lhůty pro vydání bezdůvodného obohacení.
Ústavní soud v této souvislosti zdůrazňuje, že účelem promlčení je
jednak stimulovat subjekty k včasnému vykonání subjektivních
občanských práv (pohledávek), jednak čelit tomu, aby dlužníci
nebyli ohledně svých povinností vystaveni po časově neurčitou dobu
donucujícímu zákroku (tzv. vynutitelnosti) ze strany soudů. Tím
institut promlčení v souladu s požadavkem právní jistoty brání
existenci dlouhotrvajících občanských subjektivních práv a jim
odpovídajících povinností, které jsou - zejména pokud jde o jejich
dokazování po uplynutí delší doby - vždy spjaty s určitou
sporností. Lze tedy říci, že povinnému subjektu je poskytnuta
námitka promlčení jako účinná možnost své ochrany před výše
uvedenými negativními dopady dlouhotrvajících občanských
subjektivních práv. Je pak na úvaze tohoto povinného subjektu, zda
námitku promlčení uplatní či nikoliv. Současně je třeba
připomenout, že občanský zákoník zdůrazňuje i vlastní přičinění
subjektů pro ochranu svých práv a požaduje, aby především ony samy
sledovaly svá subjektivní práva a činily takové kroky, aby
nedocházelo k jejich ohrožování a poškozování.

V souvislosti se základní otázkou tohoto sporu Ústavní soud
musel jednoznačně přisvědčit závěrům obecných soudů v otázce, kdy
počala plynout objektivní lhůta pro vydání bezdůvodného obohacení.
Vzhledem k rozsudku Krajského obchodního soudu, čj. 52 Cm
129/95-7, ze dne 18. 5. 1995, konstatujícího absolutní neplatnost
právního úkonu navrhovatele, je nezbytné vycházet z toho, že
právní úkon je neplatný od samého počátku (absolutní neplatnost),
a proto jakékoliv plnění, na jeho základě poskytnuté, je od tohoto
okamžiku plněním z neplatného právního úkonu, tj. bezdůvodným
obohacením, a tímto okamžikem také začíná plynout objektivní lhůta
pro jeho vydání. Nelze přisvědčit navrhovateli v tom, že uvedeným
rozhodnutím Krajského obchodního soudu v Praze důvod poskytnutého
plnění odpadl a teprve tehdy se plnění stalo plněním bez právního
důvodu. Taková situace by nastala, pokud by tento soud rozhodl na
základě návrhu navrhovatele o zrušení jeho účasti jako
komanditisty v uvedené společnosti. Vzhledem k tomu, že soud
rozhodoval o protinávrhu žalované společnosti na určení
neplatnosti a původní návrh vzal navrhovatel zpět, nelze
navrhovatelem uplatněnou koncepci akceptovat.

Ústavní soud se však neshodl zcela s úvahami obecných soudů
o tom, že nelze uvažovat o úmyslném vyvolání bezdůvodného
obohacení ze strany žalované obchodní společnosti. Občanský
zákoník sice, jak bylo výše uvedeno, zdůrazňuje i vlastní péči
subjektů o jejich subjektivní práva, avšak tuto péči nelze
samozřejmě vyžadovat bez určitých hranic, nelze na oprávněný
subjekt přenášet veškeré riziko řádného výkonu jeho práva.
Z důkazů provedených spisy obecných soudů, uvedených výše,
vyplynulo, že bezdůvodné obohacení, jehož navrácení navrhovatel
žádal, vzniklo plněním z neplatného právního úkonu navrhovatele
(neplatná smlouva o přistoupení navrhovatele jako komanditisty do
žalované obchodní společnosti z důvodu nesprávného označení
obchodní společnosti). Současně však z uvedených důkazů vyplynulo,
že návrh na uzavření této smlouvy pocházel z prostředí žalované
strany a byla to právě ona, která stěžovateli prokazatelně
předložila formulář s evidentně nesprávným označením názvu
obchodní společnosti a byla to rovněž ona, která učinila kroky
potřebné k tomu, aby navrhovatel byl v tehdejším podnikovém
rejstříku zapsán jako komanditista tentokrát již správně označené
obchodní společnosti odpůrce, k čemuž také usnesením příslušného
soudu došlo. Odpůrce rovněž přijal spornou částku složenou
navrhovatelem z titulu jeho postavení jako komanditisty. Z výše
uvedených spisových materiálů také vyplynulo, že návrh na určení
neplatnosti přistoupení navrhovatele jako komanditisty podal
odpůrce, když navrhovatel původně žaloval na zrušení postavení
komanditisty v této společnosti. Obecné soudy jako jeden
z argumentů, proč nelze uvažovat o úmyslu na straně žalované
společnosti, uváděly skutečnost, že navrhovatel má příslušné
odborné vzdělání a bylo na něm, aby si ověřil všechny skutečnosti
rozhodné pro příslušný právní úkon. Je samozřejmé, jak již bylo
konstatováno výše, že každý subjekt musí sám pečovat o svá práva,
avšak nelze navrhovateli přičítat k tíži, že za daných skutkových
poměrů vycházel z toho, že předmětné údaje odpovídají skutečnosti.
Zápis v podnikovém rejstříku (i v obchodním rejstříku) má sice jen
deklaratorní povahu, ale jedná se v každé případě o úřední
listinu, rozhodnutí obecného soudu, u něhož lze předpokládat jeho
správnost. Nelze oprávněně požadovat na subjektech, aby každé
rozhodnutí o zápisu v obchodním rejstříku prověřovali a tak
zjišťovali zda vůbec odpovídá skutečnosti. Jestliže tedy obecné
soudy neposoudily zjištěný skutkový stav ze všech do úvahy
přicházejících hledisek, v konečném důsledku takto porušily
základní právo navrhovatele na spravedlivý proces podle čl. 36
odst. 1 Listiny.


Poučení: Proti tomuto rozhodnutí se nelze odvolat.

V Brně dne 11. května 2000

Chcete pokračovat ve čtení?

vytvořit účet zdarma

Zdroj: Rozsudek Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2000, sp. zn. III. ÚS 158/99, dostupné na nalus.usoud.cz. Jedná se o neautentické znění, které bylo soudem poskytnuto bezplatně.

Tato webová stránka používá cookies ke zlepšení prohlížení webu a poskytování dalších funkcí. Povolit cookies